尽职调查是一项比较复杂和专业的工作，其基本程序与工作方法大致包括如下几个方面：计划制订与团队组建、二手资料收集与研究、企业现场调研、撰写尽职调查报告、进行内部复核。

 

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（一）计划制订与团队组建

制订详尽的尽职调查计划，不仅有利于股权投资基金内部工作安排与高效推进，也有利于被投资企业更好地配合尽职调查工作。一份详尽的尽职调查工作计划通常包括：尽职调查对象、尽职调查内容与方法、尽职调查项目组人员组成、尽职调查的日程安排、尽职调查的配套安排等内容。

 

在此阶段，股权投资基金应准备一份尽职调查清单。尽职调查清单至少可以起到2个重要作用：

（1）从股权投资基金角度讲，划定尽职调查范围和重点，使尽职调查及编写调查报告工作有序进行；

（2）从目标公司角度讲，可以使目标公司明了股权投资机构需要了解的内容及提供相关文件，给目标公司准备与协调的时间，大大提高进场后的工作效率。

 

实施尽职调查前由股权投资基金组建一个尽职调查小组，小组成员通常包括投资管理人员、律师、会计师等。开始尽职调查前，小组成员应该事先与投资方进行充分沟通，决定尽职调查的内容和方法。

 

此外，尽职调查工作开始前，还应由股权投资基金及其聘请的专家顾问与目标公司签署《保密协议》约定保密条款，即除依法律或监管机构要求的信息披露外，投融资双方对在股权投资交易中知悉的对方商业秘密承担保密义务，未经对方书面同意，不得向第三方泄露。

 

（二）二手资料收集与研读

所谓二手资料，是指股权投资基金按照尽职调查的目的收集、整理的各种现成的资料，又称次级资料，如行业年鉴、财经数据库、企业商业计划书、财务报表在内的各种报表等。

 

二手资料调查有其自身的优缺点，它的功能主要是有助于尽职调查项目的总体设计，为尽职调查提供重要的依据，它与实地调查法、观察法等收集原始资料的方法是相互依存、相互补充的。

 

二手资料收集的步骤是：辨别所需的信息；寻找信息源；收集二手资料；资料筛选；资料整理。

 

二手资料收集的途径主要有：

（1）通过查看企业的内部资料获取（企业的工商登记、财务报告、董事会会议记录、业务文件及重大法律合同等）；

（2）通过网络获取（收集企业竞争对手和上下游企业信息，尤其是上市公司的信息披露对评估企业和行业的真实状况有很大帮助）；

（3）通过行业协会和商会获取；通过研究机构和调查机构获取；

（4）通过综合性或专业性图书馆获取；通过各类会议获取；通过新闻媒体获取。

 

二手资料调查的方法有：查找、索讨、购买、接收、交换。

 

二手资料的收集与获取仅仅是尽职调查的开始，更重要的是要对所收集到的资料作适当的处理和研判，使之成为辅助制定投资策略的重要依据。

 

（三）企业现场调研

二手资料与项目信息的研读、行业前景的调查，都仅停留在“纸上谈兵”的阶段。要获得目标公司的第一手资料，股权投资基金必须对目标公司进行现场调研。

 

企业现场调研的步骤与方法如下图：

 

1、目标公司内部访谈与外部访谈

股权投资基金与目标公司管理层、员工的内部访谈可达到多个目的：

（1）与管理层会谈可以全面了解目标公司的信息，尤其是某些比较关键、敏感的信息；

（2）与管理层进行沟通可以间接考察管理层的素质；

（3）与管理层进行沟通还可以增进了解、增强信任；

（4）与各层级、各职能员工的访谈，可以获取企业各个环节的信息，有助于股权投资机构从各个断面窥测企业全貌，并对信息的真实性进行考证。

 

对于高管、关键岗位人员要开展一对一访谈沟通，对于普通员工可以按照工作岗位展开小组座谈、随机访谈等非正式沟通，了解并验证相关业务、财务及法律问题。

 

此外，与企业的供应商与合作伙伴开展外部访谈同样重要。与目标公司外聘的法律顾问和审计师的沟通会提供很多有用信息，尽职调查团队也应访问竞争对手及上下游企业负责人并获取他们对目标公司的评价。

 

2、实地考察企业经营现场

实地考察的目的主要是将书面信息与现场调研信息进行相互印证，从而对企业生产经营情况有一定的感性认识。

 

对企业相关的场所进行现场调查，包括但不限于厂房、设备、土地、产品和存货等。譬如，走访企业的销售现场（如超市、门店或经销商）有助于评估真实销售情况。根据目标公司行业不同与经营性质的差异，还应对目标公司的办公、仓储、物流、财务、人力资源等部门进行针对性的走访调研。

 

需要调查了解的目标公司现场信息包括：企业生产线是否运转正常；企业管理状况是否良好；企业客户数量是否稳定；客户对企业的产品与服务是否满意等等。

 

（四）撰写尽职调查报告

撰写尽职调查报告是对目标公司全面调查之后，对调查收集的资料的客观全面的概括、判断与评价。

 

撰写尽职调查报告要遵循一定的格式与内容要求，不同的股权投资基金要求有所不同，但大体框架类似。

 

（五）进行内部复核

内部复核是指股权投资机构内部的复核机构或者复核人员，对尽职调查报告等材料进行审核，并提出复核意见的行为。内部复核在尽职调查工作中，起着防范风险、提高尽职调查质量的作用，属于股权投资机构内部的自我监督机制。

 

股权投资机构进行项目尽职调查质量控制的内部复核，通常采取项目组内部复核与项目主管领导的复核两个层次。项目尽职调查报告总结（结论）须经项目组讨论通过，如存在不同意见，也应向决策者汇报。而项目主管领导的复核是项目组内最高级别的复核，在出具正式尽职调查报告前，对尽职调查项目组作出的重大判断和在准备报告时形成的结论作出客观评价和把关。