尽职调查的主要内容可以分为业务尽职调查、财务尽职调查和法律尽职调查三大部分。

 

一、业务尽职调查

 

业务尽职调查是整个尽职调查工作的核心，财务、法律、资源、资产以及人事方面的尽调都是围绕业务尽调展开。业务尽调的目的是了解过去及现在企业创造价值的机制，以及这种机制未来的变化趋势。

 

业务尽职调查的主要内容：

1、企业基本情况：包括企业的工商登记资料、历史沿革、组织机构、股权架构以及主要股东的基本情况等；

2、管理团队：包括董事会成员及主要高级管理人员的履历介绍、薪酬体系、期权或股权激励机制等；

3、产品/服务：包括产品/服务的基本情况、生产和销售情况、知识产权（商标和专利）、核心技术及研发事项等；

4、市场：包括企业所属的行业分类、相关的产业政策、竞争对手、供应商及经销商情况、市场占有率以及定价能力等；

5、发展战略：包括企业经营理念和模式、中长期发展战略及近期策略、营销策略以及未来业务发展目标（如销售收入）等；

6、融资运用：包括企业融资需求及结构、计划投资项目、可行性研究报告及政府批文（如适用）等；

7、风险分析：企业面临的主要风险，包括市场、项目、资源、政策、竞争、财务及管理等方面。

 

不同企业类型及所处发展阶段的目标公司调查内容的侧重点也不同。对于处于相对较早发展阶段的创业企业，业务尽职调查的重点是管理团队和产品服务部分；对于处于扩张期的企业，管理团队也是尽职调查重点关注的事项，对产品服务、发展战略及市场因素的关注程度相对早期企业要更高一些；对于成熟阶段的企业，尽职调查问题则更为广泛，管理团队、资产质量、融资结构、融资运用、发展战略乃至风险分析都是需要考察的部分。

 

二、财务尽职调查

 

财务尽职调查重点关注目标公司的历史财务业绩情况，并对企业未来财务状况进行合理预测。财务尽职调查团队应收集目标公司相关的财务报告及相关支持材料，了解其会计政策及相关会计假设，进行财务比率分析，重点考察企业的现金流、盈利及资产事项。财务尽职调查应涵盖企业的历史经营业绩、未来盈利预测、营运资金、融资结构、资本性开支以及财务风险敏感度分析等内容。财务尽职调查不同于审计，财务尽职调查强调发现企业的投资价值和潜在风险，注重对企业未来价值和成长性的合理预测，经常采用趋势分析和结构分析工具，在财务预测中经常会用到场景分析和敏感度分析等方法。

 

在股权投资基金投资运作流程中，财务尽职调查是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可或缺的前提，是判断投资是否符合战略目标及投资原则的基础。它对了解目标公司资产负债、内部控制、经营管理的真实情况，充分揭示其财务风险、分析盈利能力、现金流，预测目标公司未来前景起到重大作用。

 

财务尽职调查需要重点关注如下几个方面：

 

1、会计政策与会计估计

会计政策选择：通过查阅公司财务资料，并与相关财务人员和会计师沟通，核查公司的会计政策和会计估计的合规性和稳健性。

会计政策或估计变更影响：如公司报告期内存在会计政策或会计估计变更，重点核查变更内容、理由及对公司财务状况、经营成果的影响。

 

2、财务报告及相关财务资料

财务报告核查及总体评价，包括对近年的资产负债表、利润表及现金流量表及相关财务资料的内容进行审慎核查。

对于纳入合并报表范围的重要控股子公司的财务状况，应同样履行充分的审慎核查程序；对于公司披露的参股子公司，应获取最近一年的财务报告及审计报告。

如公司最近收购兼并其他企业资产或股权，且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前公司相应项目一定比例的，应获得被收购企业收购前一年的财务报表，核查其财务情况。

 

3、财务比率分析

通过对盈利能力、偿债能力、运营能力等比率的分析，与同行业可比公司的财务指标比较，综合分析公司的财务风险和经营风险，判断公司财务状况是否良好，是否存在持续经营问题。

 

4、纳税分析

查阅公司纳税资料，调查公司及其控股子公司所执行的税种、税基、税率是否符合现行法律、法规的要求及报告期内是否依法纳税。

取得公司税收优惠或财政补贴资料，核查公司享有的税收优惠或财政补贴是否符合税收管理部门和财政管理部门的有关规定，调查税收优惠或财政补贴的来源、归属、用途及会计处理等情况，关注税收优惠期或补贴期及其未来影响。

分析公司对税收政策的依赖程度和对未来经营业绩、财务状况的影响。

 

三、法律尽职调查

 

法律尽职调查的作用是帮助股权投资基金全面评估企业资产和业务的合法性以及潜在的法律风险。从功能角度来看， 法律尽职调查更多的是定位于风险发现，而非价值发现。

 

法律尽职调查的内容主要有：

1、确认目标公司的合法成立和有效存续；

2、从合规角度核查目标公司所提供文件资料的真实性、准确性和完整性；

3、充分地了解目标公司的组织结构、资产和业务的产权状况和法律状态，确认企业产权、业务资质以及其控股结构合法合规；

4、发现和分析目标公司现在的法律问题和风险并提出解决方案；

5、出具法律意见并将之作为准备交易文件的重要依据。

法律尽职调查关注的重点问题包括：历史沿革问题、主要股东情况、高级管理人员、重大合同、诉讼及仲裁、税收及政府优惠政策等。

 

 

本文来源：《股权投资基金》 中国金融出版社

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