尽职调查，又称审慎性调查（Due Diligence），一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，对目标企业的一切与本次投资的相关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。

尽职调查的目的是尽可能全面地获取目标公司的真实信息。

尽职调查的作用有三方面：一是价值发现，帮助投资方判断目标公司是否值得投资并获取项目估值所需信息；二是风险发现，通过获取目标公司的真实信息，识别和评估目标公司的主要风险，降低信息不对称可能带来的问题；三是投资决策辅助，依据尽职调查中发现的目标公司的特点和风险，帮助投资方在投资条款谈判、投资后管理重点内容、项目退出方式选择等方面的决策提供依据。

一、价值发现

股权投资管理机构通过尽职调查获得的信息，对目标公司市场、产品与服务、商业模式、管理团队等方面进行评估，结合股权投资基金的投资偏好，判断目标公司是否值得投资。一般来说，创业投资基金更侧重于评价目标公司的未来发展潜力，而并购基金更侧重于评价目标公司通过重整可能得到的价值提升空间。

股权投资交易中，对目标公司进行估值是一个很重要的环节。估值可以采取多种不同方法来进行，但任何一种估值方法，都依赖于目标公司的某些数据与信息。尽职调查在企业估值中的作用，主要在于获得估值模型所需的真实信息。

二、风险发现

尽职调查的另外一个目的是发现潜在投资风险并评估其对投资项目的影响。风险发现和控制，在尽职调查中相当重要，直接决定投资回报的质量。基金管理人需要收集充分的信息，全面识别投资风险，评估风险大小并提出风险应对的方案。企业经营风险、股权瑕疵、或然债务、法律诉讼、环保问题以及监管问题都是考察的内容。最终在交易文件中可以通过陈述和保证、违约条款、交割前义务、交割后承诺等进行风险和责任的分担。

三、投资决策辅助（投资可行性分析）

除了价值发现和风险发现之外，尽职调查中所获得的信息可以帮助股权投资基金管理人更好地进行各项投资决策。具体来说，主要包括以下三个方面：

1、投资协议谈判策略。投资协议通常包括估值以及估值调整、回售权、反摊薄、保护性等条款，双方在进行投资协议谈判过程中，有些条款是一定要坚持的，有些商业条款是可以适当让步的，这样的谈判策略需要依赖尽职调查所获得的信息来作出决定。

2、投资后管理的重点。投资完成后，对目标公司的监控和增值服务，构成了投资后管理的重要内容。尽职调查过程中，投资管理团队需要对投资后管理的重点内容和方式作一些准备，评估投资后管理需要投入的资源和成本，从而有助于提高整个投资决策的质量。

3、评估项目退出的方式和可行性。在作出投资决策时，多数股权投资基金管理人都会对项目未来可能选择的退出方式、其可行性大小和成本高低进行评估，并作为投资决策的主要依据之一。尽职调查需要为项目退出方式的评估提供支撑。

本文来源：《股权投资基金》 中国金融出版社

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