私募课堂|PE的对赌条款
文章出处： 弘安资产管理 发表时间：2019-12-06 09:39:14
PE机构对目标企业投资，通常看重企业未来的成长性，一般体现在营业收入与营业利润的增长上。此外，企业IPO的时间进度直接影响到PE的投资周期因此IPO的时间安排也是PE机构核心关注的问题。但是，对于PE机构而言，尤其是对于从事财务型、非控股收购的PE机构而言，无法把控目标企业业务与利润的增长，对企业上市节奏的影响力也较小；与此同时，PE机构对目标企业业务与利润增长的判断，以及对未来上市的时间及可能性的判断，很大层面上依赖于目标企业及其实际控制人的信心、分析与论证。
于是，这种情形便很常见：目标企业及其实际控制人满怀信心，预测未来三年会按照5000万元、7000万元、9000万元的利润实现增长，并有信心在第3年实现上市交易。基于这样的一种前提判断，PE投资就有价值；但问题是，这样的一种预测不能够像数学逻辑那样可以通过演算很严谨的获得求证。一方面，企业方满怀信心的预测，并通常以此预测为基础确定企业估值；另一方面，PE机构对确定性的疑虑又无法消除，对赌便由此产生。
通常，对赌是指收购方（投资方）与出让方（融资方）在达成并购（融资）协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定；如果约定的条件出现，投资方可以行使某种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使某种权利。根据前面介绍可知，通常目标企业未来的业绩与上市时间是对赌的主要内容。与此相对，对赌条款主要有估值调整条款、业绩补偿条款与股权回购条款三类。
估值调整，是指PE机构对目标企业投资时，往往按P/E(市盈率）法估值，以商定的P/E值与目标企业当年预测利润的乘积，作为目标企业的最终估值，以此估值作为PE投资的定价基础；PE投资后，当年利润达不到约定的预期利润时，按照实际实现的利润对此前的估值进行调整，退还PE机构的投资或增加PE机构的持股份额。
业绩补偿，是指投资时，目标企业或原有股东与PE机构就未来一段时间内目标企业的经营业绩进行约定，如目标企业未实现约定的业绩，则需按一定标准与方式对PE机构进行补偿。
股权回购，是指投资时目标企业或原有股东与PE机构就目标企业未来发展的特定事项进行约定，当约定条件成就时，PE机构有权要求目标企业或原有股东回购PE机构所持目标公司股权。
于是，这种情形便很常见：目标企业及其实际控制人满怀信心，预测未来三年会按照5000万元、7000万元、9000万元的利润实现增长，并有信心在第3年实现上市交易。基于这样的一种前提判断，PE投资就有价值；但问题是，这样的一种预测不能够像数学逻辑那样可以通过演算很严谨的获得求证。一方面，企业方满怀信心的预测，并通常以此预测为基础确定企业估值；另一方面，PE机构对确定性的疑虑又无法消除，对赌便由此产生。
通常，对赌是指收购方（投资方）与出让方（融资方）在达成并购（融资）协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定；如果约定的条件出现，投资方可以行使某种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使某种权利。根据前面介绍可知，通常目标企业未来的业绩与上市时间是对赌的主要内容。与此相对，对赌条款主要有估值调整条款、业绩补偿条款与股权回购条款三类。
估值调整，是指PE机构对目标企业投资时，往往按P/E(市盈率）法估值，以商定的P/E值与目标企业当年预测利润的乘积，作为目标企业的最终估值，以此估值作为PE投资的定价基础；PE投资后，当年利润达不到约定的预期利润时，按照实际实现的利润对此前的估值进行调整，退还PE机构的投资或增加PE机构的持股份额。
业绩补偿，是指投资时，目标企业或原有股东与PE机构就未来一段时间内目标企业的经营业绩进行约定，如目标企业未实现约定的业绩，则需按一定标准与方式对PE机构进行补偿。
股权回购，是指投资时目标企业或原有股东与PE机构就目标企业未来发展的特定事项进行约定，当约定条件成就时，PE机构有权要求目标企业或原有股东回购PE机构所持目标公司股权。
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