私募课堂 | 签署私募股权基金合同时,应该关注那些内容
私募股权投资作为一种投资方式,不仅投资标的非常多元,从投资阶段和退出方式来看,也千差万别。
从投资标的来看,私募股权投资基金喜欢寻找比较创新型商业模式,比如TMT行业、电子商务行业、清洁能源行业、科技行业等等。根据被投资企业发展阶段划分,私募股权投资主要可分为风险资本、成长资本、并购资本、夹层投资、Pre-IPO投资,上市后私募投资等等。从退出方式来看,有IPO、S基金和其他退出方式。
那么,签署基金合同时,应该重点关注哪些信息呢?
1、 基金的基本要素信息
主要包括基金的投资范围、投资目标、期限(包括投资期和延长期的设定)、缴款方式和时间要求等。
其中有一个容易被投资者忽略、但又十分重要的内容,是基金的“释义”,一般而言,“释义”将会集中提供基金合同关键字的线索,对于投资者快速查阅基金的要素信息和关键条款十分有帮助。
2、 基金的费用和收益分配顺序
主要包括基金的运营费用范围和上限约定(如有)、托管费(如有)、后续投资者的追补差价及分配机制、管理费收取以及基金的收益分配顺序。
其中,股权投资基金的收益分配顺序条款,可能相对于市场中其他类别基金的相关条款更为多变、复杂。这一情况是由股权投资基金本身的运行机制决定的,具体的分配顺序设置情况这里难以一一讨论。
但一个容易被投资者忽略的事实是,即使是同样的分配顺序条款设置,不同的投资策略,不同的投资阶段,不同的投资风格,所产生的最终实际分配效果可能截然不同。
3、 关于违约的约定
包括基金投资者的违约条款和基金管理人的违约条款。
这是为了了解投资者在什么样的情况下将会构成违约,将会面临什么样的处罚和后续处理程序;关注基金管理人的违约条款(包括关键人士条款),是为了了解投资者在哪些情况下,通过何种方式,可以更换基金管理人或者要求基金提前清算。
4、 关于基金的报告获取条款
包括基金年度报告的时间、信息披露的频率和内容框架等。这部分条款的内容相对较为标准,也易于理解。
以上 4 部分的条款内容并非合同的全部。但合同的条款设置主要是围绕这几个核心部分来构筑的。掌握这一核心内容框架,能够帮助投资者有目的性地阅读合同,提升阅读的效率。