新三板重要基础制度改革再度迈出实质性步伐！
文章出处： 弘安资产管理 发表时间：2020-05-11 16:35:33
3月6日，证监会就《关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》公开征求意见（下称《指导意见》）。《指导意见》一出，便在资本市场中掀起不小的波澜，这是继2019年10月25日证监会宣布启动全面深化新三板改革后，新三板改革具体措施的一次细化呈现。
多位市场人士在接受《金融时报》记者采访时均表示，转板上市制度作为新三板改革的核心措施之一，其推出进度超出市场预期，体现了证监会推动新三板深化改革的力度与决心，转板上市的首次“通车”有望在2021年下半年实现。
一、转板上市需经多道门槛检验
新三板挂牌公司转板上市“谁能转”“转去哪儿”，是市场中最为关心的问题，证监会在《指导意见》中给出了上述问题的答案，并从基本原则、主要制度安排、监管安排三个方面对转板上市的基本内容进行明确。
基本原则
1、坚持市场导向，顺应市场需求，尊重企业意愿，允许符合条件的挂牌公司自主做出转板决定，提高转板上市透明度，审核过程、标准透明化。
2、统筹兼顾，促进各板块协调发展，保障企业合法权利。
3、试点先行，坚持稳起步，试点一段时间后，评估完善转板上市机制。
4、防控风险，强化底线思维，切实防范转板上市过程中可能出现的各种风险，做好应对极端情况和突发事件的准备，确保平稳实施。
主要制度安排
1、转入板块范围，试点期间，符合条件的挂牌公司可申请转板到科创板或创业板上市，促进与科创板、创业板改革相衔接，并有效的控制风险。
2、转板上市条件，在精选层连续挂牌一年以上，且符合转入板块的上市条件的公司，可以申请转板到科创板或创业板上市。
3、转板上市程序，符合转板上市条件的公司由上交所、深交所依据上市规则审核并作出决定。
4、挂牌公司申请转板上市应当按照有关规定聘请证券公司担任上市保荐人。
5、股份限售安排，不仅要遵守法律法规的规定，还要符合交易所业务规则的规定。
监管安排
1、严格转板上市审核。交易所建立审核机制，依法依规开展审核。
2、明确转板上市衔接。沪深交易所建立审核沟通机制，确保审核尺度基本一致。
3、压实保荐机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构的责任。
4、证监会将加强对交易所审核工作的监督。
5、强化责任追究，对于违法行为，将予以严肃查处。
值得关注的是，转板上市服务对象主要为经过新三板培育已成长壮大的公司，其转板上市需经过公开发行、在精选层连续挂牌满一定期限、符合交易所上市条件等多道门槛检验。对此，权威人士指出，不会出现大量优质公司快速转板上市的情形。
二、满足企业需求
正所谓“市场有基础，企业有需求”。新三板与交易所上市板块相比，在流动性、估值水平、融资规模、股东退出便利性等方面仍存在一定差距，随着公司的逐步成长和发展，部分挂牌公司会产生转板上市、获取交易所市场服务的需求。经过多年发展，新三板已成为A股市场重要的优质企业供给池。
据相关数据显示，2013年以来，共有97家新三板挂牌公司（含曾经挂牌，下同）的公司实现IPO上市。截至目前，已在科创板上市的新三板挂牌公司有19家，占科创板上市公司总量的20.88%；科创板在审企业中新三板挂牌公司有31家，占科创板在审企业总数的35.23 %。但目前，挂牌公司到沪深交易所上市需要履行从新三板摘牌并经证监会重新核准或注册程序，在IPO审核过程中与其他企业无差异，摘牌再上市显著增加了企业成本。
另一方面，《证券法》按照发行与上市分离的立法理念，将证券发行和证券上市区分为法律性质不同的两类行为，明确向不特定对象公开发行的证券可以在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易。本次新三板改革，推出向不特定对象公开发行制度，为新三板挂牌公司实施转板上市机制奠定了法律基础。
与此同时，此次新三板改革增设精选层在制度上实现了新三板与交易所市场对接，为落实转板上市提供了制度和企业基础。
“转板制度是连接多层次资本市场体系的纽带，对优化资本市场功能具有重大意义。”有业内人士指出，目前新三板流动性有待提升，多层次市场间缺乏顺畅的互动模式，难以高效发挥金融服务实体经济的功能作用。因此，为加快和完善多层次资本市场体系，满足不同企业融资需求，转板流动是新三板制度进一步完善优化的关键。
三、不存在套利空间
有业内人士认为，转板上市与IPO上市在条件上不存在套利空间。
对于注册制与转板上市制度的问题，有人士表示，《证券法》将证券发行和证券上市区分为法律性质不同的两类行为，不论是核准制还是注册制，针对的主要是首次公开发行股票；而转板上市属于股票交易所场所的变更，不涉及公开发行股票，无需摊薄股份，可以降低企业到交易所上市的成本。
此外，注册制与转板上市的服务对象并不一样，转板上市的目标群体为通过新三板培育逐渐成长壮大的精选层公司。精选层在交易规则、流动性水平、公司监管等方面与交易所市场趋同，与交易所市场具备相似的市场有效性，故而转板公司在上市前后不会存在制度套利空间。
沪深交易所和新三板定位不同，新三板明确定位于广大中小企业，科创板推出后，新三板为科创板输送了不少优质企业，伴随新三板精选层的推出，经过几年发展，新三板市场将结合市场优势形成巨大孵化效能，让企业获得更多发展机会。
在转板制度如明星般出现在改革舞台的同时，新三板改革中关于公开发行的相关业务规则也已悉数落地。新三板制度建设步伐加快，后续将引入公募基金等长期资金相关政策，更有利于进一步提高新三板的流动性，增强新三板服务交易功能。
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